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香格里拉藏语意思是心中的日月。“香格里拉”一词，源于藏经中的香巴拉王国，在藏传佛教的发展史上，其一直作为“净王”的最高境界而被广泛提及。在现代词汇中又是“伊甸园”的代名词。香格里拉是云南省迪庆藏族自治州的地级行政区首府，位于云南省西北部、青藏高原横断山区腹地，是滇、川、藏三省区交界地，也是世界自然遗产“三江并流”景区所在地。香格里拉市原名中甸县，藏语称“建塘”，相传与巴塘、理塘系藏王三个儿子的封地。“甸”，似为彝语，意为“坝子”、“平地”。一说中甸系纳西语，为“土地”的音译，意为“酋长住地”或“饲养牦犏牛的地方”。

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广东维雅已于2018年11月 8日出具书面文件，承诺：“作为上市公司股东期间，放弃所持上市公司股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向上市公司提名、推荐任何董事人选。”

以公司截至2022年9月30日的前10大股东及其持股数据为基础，本次发行完成后，公司预计持股1%以上的股东持股情况如下：

股东 本次发行前 本次发行后

持股数量（股） 比例 发行下限 发行上限

持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例

林世达 - - 71,910,113 12.22% 101,123,595 16.37%

香港诺斯贝尔 47,392,045 9.17% 47,392,045 8.05% 47,392,045 7.67%

林世达及其一致行动人持股 47,392,045 9.17% 119,302,158 20.27% 148,515,640 24.04%

吉安广佳 44,422,557 8.60% 44,422,557 7.55% 44,422,557 7.19%

范展华 11,332,803 2.19% 11,332,803 1.93% 11,332,803 1.83%

美好鑫星 7,565,337 1.46% 7,565,337 1.29% 7,565,337 1.22%

中欧基金 6,599,268 1.28% 6,599,268 1.12% 6,599,268 1.07%

广东维雅 6,025,900 1.17% 6,025,900 1.02% 6,025,900 0.98%

本次发行完成后，林世达先生与香港诺斯贝尔将合计持有公司不低于119,302,158股且不超过148,515,640股股票，占公司本次发行后总股本的比例不低于20.27%且不超过24.04%。同时，本次发行后第三大股东吉安广佳已承诺在本次发行完成后放弃向公司提名、推荐任何董事人选，第四大股东范展华、第七大股东广东维雅已于2018年放弃向公司提名、推荐任何董事人选，第五大股东美好鑫星和第六大股东中欧基金均系以财务投资为目的的证券投资基金产品，第八大及之后的股东因持股比例不足1%，根据《公司章程》的约定均无权单独提名董事候选人（包括独立董事候选人）。据此，本次发行完成后，林世达先生及其一致行动人香港诺斯贝尔作为公司第一大股东和第二大股东，能够决定公司董事会半数以上成员选任。

因此，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人将变更为林世达先生，本次发行将导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布将发生变化但不会导致公司股权分布不具备上市条件。

四、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行已获得公司第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二十六次会议、2022年第六次临时股东大会审议通过。

根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行尚需获得深交所审核通过、取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

五、特别风险提示

与本次发行相关的风险因素请参见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素及其他重要事项”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：

（一）宏观经济环境变化及疫情引起的经营风险

目前国内疫情防控工作取得了积极成效，随着国内疫情防控措施的有序放开，化妆品行业整体消费有望逐步恢复。但如果未来宏观经济增速难以较快恢复或者疫情后消费者偏好趋于保守，可能会对居民消费支出产生不利影响，进而使化妆品行业不能及时恢复较快增长。虽然当前国内疫情总体得到有效控制，但全球疫情的延续时间及影响范围尚不明朗，如果后续因国外疫情未能及时有效控制而波及国内，导致公司或上下游企业减产、停产停工、物流系统中断，对公司的采购和销售造成重大影响，将可能会对公司经营业绩带来不利影响。

（二）公司主营业务结构将发生重大变化的风险

公司既定战略发展规划，深挖化妆品等大消费业务产业价值，将主要资源向化妆品、大消费业务方向聚焦。公司于2022年9月28日公告拟转让从事松节油深加工业务的青松化工、香港龙晟两家全资子公司100%股权并公开征集意向受让方。2022年10月31日、2022年11月17日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议、2022年第五次临时股东大会，决议同意公司将持有的两家全资子公司青松化工、香港龙晟100%股权分别以人民币25,600万元、2,822.47万元的价格转让给王义年先生，股权转让对价合计 28,422.47万元。2022年 10月31日，公司、王义年先生及青松化工、香港龙晟签订了附生效条件的《股权转让协议》。截至本募集说明书签署日，公司已收到全部股权转让款，交易双方已按照《股权转让协议》的约定完成了青松化工、香港龙晟两家公司100%的股权转让事宜，公司不再持有青松化工、香港龙晟的股权，并因被动形成的财务资助尚未全部收回而成为青松化工股权质权人。

公司的主营业务结构将发生重大变化，从化妆品制造、松节油深加工两大业务板块变成化妆品单一业务，公司的主要收入与利润也将集中于化妆品业务，公司的经营状况更容易受到化妆品行业景气度的影响，从而影响公司收入及盈利水平。因此，公司面临主营业务结构发生重大变化的风险。

（三）被动形成对外财务资助尚未全部收回的风险

2022年11月，公司根据既定战略发展规划，以及第四届董事会第二十五次会议、2022年第五次临时股东大会的决议，将持有的青松化工、香港龙晟两家全资子公司100%股权转让给王义年先生。

截至青松化工股权转让的评估基准日2022年6月30日，青松化工存在应付青松股份64,108.64万元拆借款。

根据《股权转让协议》，各方同意，在青松化工完成工商过户前，公司将敦促青松化工至少偿还 20,000万元人民币拆借款，若青松化工自行偿还存在困难的，则王义年承诺将不足款项借款至青松化工进而偿还；在青松化工完成工商过户后3个月内，王义年将敦促青松化工偿还20,000万元人民币拆借款；在青松化工完成工商过户后 6个月内，王义年将敦促青松化工偿还剩余所有拆借款及全部应计利息，王义年对青松化工拆借款承担连带保证责任。各方确认上述拆借款在青松化工工商过户完成后仍未偿还的部分按3.7%的年化利率支付利息。为保证青松化工对公司的拆借款顺利偿还，交易各方同意在办理青松化工工商过户的同时将王义年先生持有的青松化工100%股权或公司书面同意的第三方等值资产质押/抵押给公司，并办理质押/抵押登记。

截至2022年11月22日，青松化工欠公司拆借款余额为43,070.34万元，已满足交易双方约定的青松化工股权变更工商登记条件。2022年11月23日，交易双方完成了青松化工的股权转让变更登记手续，同时，王义年先生将青松化工100%股权质押给公司，并办理股权出质登记；从此时点，公司不再持有青松化工股权，并成为青松化工100%股权的质权人；同时，公司被动形成对青松化工的财务资助43,070.34万元。

公司被动形成对青松化工的财务资助，《股权转让协议》中已明确约定了青松化工的还款计划及交易对方的担保措施。截至本募集说明书签署日的还款和担保均已按约定执行；剩余财务资助 23,070.34万元，青松化工原计划按照《股权转让协议》于2023年5月22日前偿还完毕；后经公司、青松化工、王义年三方协商，青松化工承诺将提前于2023年3月31日前偿还至少4,000万元拆借款本金，并提前于2023年4月23日前偿还剩余全部拆借款本金及应计利息，王义年承诺对青松化工应向公司偿还前述拆借款承担连带保证责任。

公司被动形成对青松化工的财务资助，剩余23,070.34万元因未到约定还款时点尚未收回，存在一定的回款风险。

（四）产能利用率不足的风险

报告期内，公司化妆品业务产能利用率相对不足，面膜系列产能利用率分别为 53.60%、41.03%、38.54%和 29.81%，护肤品系列产能利用率分别为53.42%、76.30%、38.04%和26.33%，湿巾系列产能利用率分别为 55.03%、73.46%、36.24%和20.50%。

受化妆品业务ODM模式对产能较高的要求、公司各系列产品具体种类较多且部分种类无法共用设备产线，以及由于气候和消费习惯的差异，公司部分产品的生产和销售存在淡旺季区分等影响，公司报告各期产能利用率总体不高。此外，基于历史业绩长期增长和对未来市场乐观的预期，公司从2020年下半年开始投入了较大规模的化妆品生产线改扩建项目，使得公司2020年、2021年化妆品业务产能有了较大的提升；但由于疫情冲击及宏观经济环境变动、行业

增长趋势短暂向下等影响，自2021年以来公司化妆品业务既有客户及新增客户下单量不及预期，部分新品生产线投入后，产品尚需进一步市场推广，新增产能短期未能得到释放，因此导致了公司2021年以来的产能利用率的下降和不足。

如果未来宏观经济增速难以较快恢复或者疫情后消费者偏好趋于保守，可能会对居民消费支出产生不利影响，进而使行业未能及时恢复较快增长；另外，如果公司业务发展、经营战略等未能有效巩固和提升市场竞争优势，市场开拓及新接订单不足以提升公司产能利用率或销售不及预期，公司产能利用率可能持续不足或下滑，从而对公司业务与经营业绩造成重大不利影响。

（五）毛利率下降的风险

报告期内，公司综合毛利率分别为31.25%、25.67%、13.01%、4.94%，其中化妆品业务的毛利率分别为26.99%、22.35%、10.44%、4.39%，松节油深加工业务的毛利率分别为36.49%、33.09%、18.45%、6.12%，2021年以来，公司综合毛利率及两大主营业务的毛利率下降幅度较大。

公司松节油深加工业务，自2021年以来，受行业景气度下行及市场竞争的影响，产品销售价格持续走低，而主要原材料采购价格波动上涨，导致毛利率持续下降。截至本募集说明书签署日，公司已转让从事松节油深加工业务两家全资子公司青松化工、香港龙晟100%股权，公司未来不受该部分影响。

公司化妆品业务2021年以来的毛利率下降幅度较大，主要原因包括：部分产品市场供需关系发生改变、行业增长趋势短暂向下等导致部分产品销售价格有所下降；大宗商品价格上涨、供应链紧张导致部分原材料采购价格上涨；公司新增较大产能并匹配相应员工，但实际产能利用率不足，导致折旧摊销及人工成本拉高了生产成本。

未来，若上述对公司化妆品业务毛利率造成不利影响的因素持续存在或是进一步加剧，可能会造成公司毛利率持续较低或是进一步下滑，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（六）经营业绩下滑及持续亏损的风险

2021年、2022年 1-9月，公司营业收入分别为 369,325.47万元、214,230.32万元，同比降幅分别为4.44%、19.61%，其中化妆品业务的降幅分别为6.03%、17.88%，松节油深加工业务的降幅分别为0.87%、23.11%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-91,501.86万元、-66,298.65万元，亏损金额较大，主要受公司经营业绩下滑及计提商誉减值准备的影响。

2021年、2022年1-9月，公司剔除商誉减值后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-158.81万元、-21,028.28万元，同比降幅分别为 100.35%、284.23%，其中化妆品、松节油深加工两大主营业务自 2021年以来的净利润均呈现较大幅度下降趋势。

松节油深加工业务，自2021年以来，受行业景气度下行及市场竞争的影响，产品销售价格持续走低，而主要原材料采购价格波动上涨，导致营业收入及毛利率持续下降，从而净利润呈现较大幅度下降趋势。截至本募集说明书签署日，公司已转让从事松节油深加工业务两家全资子公司青松化工、香港龙晟100%股权，公司未来不受该部分影响。

化妆品业务，2021年以来由于受疫情、宏观经济、行业市场等因素影响，公司子公司诺斯贝尔订单及营收不及预期；部分产品市场供需关系发生改变、行业增长趋势短暂向下等导致销售价格下降；大宗商品价格上涨、供应链紧张导致部分原材料采购价格上涨；公司新增较大产能并匹配相应员工，但实际产能利用率不足，导致折旧摊销及人工成本拉高了生产成本，综合导致诺斯贝尔2021年度、2022年1-9月销售毛利率和经营业绩大幅下滑。2021年末，2022年9月末，公司经对收购诺斯贝尔产生的商誉进行减值测试后分别计提了商誉减值准备91,343.05万元、45,270.37万元；截至2022年9月末，公司商誉账面价值为零，对未来不会产生进一步影响。

如果未来宏观经济增速难以较快恢复或者疫情后消费者偏好趋于保守，可能会对影响居民消费产生不利影响，进而使行业未能及时恢复较快增长；另外，如果公司业务发展、经营战略等未能有效应对市场竞争或经营成本上升等不利因素，公司出现不能巩固和提升市场竞争优势，市场开拓及新接订单不足以提升公司产能利用率或销售不及预期，公司将存在经营业绩下滑及持续亏损的风险。

（七）本次发行后，实际控制人控制权不稳定的风险

根据本次发行预案，本次发行完成后，林世达与香港诺斯贝尔将合计持有公司不低于119,302,158股且不超过148,515,640股股票，占公司本次发行后总股本的比例不低于 20.27%且不超过 24.04%。因此，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人将变更为林世达，本次发行将导致公司控制权发生变化。

香港诺斯贝尔为林世达 100%控股的企业，与林世达保持一致行动，且林世达已出具《关于不主动让渡上市公司控制权的书面承诺》，控制权不稳定的风险较小，但若出现财务状况恶化、市场剧烈波动或其他不可控事件，可能导致发行人出现控制权不稳定的风险。

目 录

声 明............................................................................................................................... 1

重大事项提示................................................................................................................ 2

一、本次向特定对象发行的概要......................................................................... 2

二、本次发行构成关联交易................................................................................. 3

三、本次发行将导致公司控制权发生变化......................................................... 3

四、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序. 5

五、特别风险提示................................................................................................. 5

目 录............................................................................................................................ 11

释 义............................................................................................................................ 14

第一节 发行人基本情况 ............................................................................................ 17

一、发行人概况................................................................................................... 17

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况................................................... 17

三、行业主管部门及主要产业政策................................................................... 21

四、所处行业情况及行业竞争情况................................................................... 27

五、公司主营业务、 主要业务模式、产品或服务的主要内容...................... 40

六、生产经营资质及许可................................................................................... 54

七、主要资产情况............................................................................................... 59

八、技术与研发情况........................................................................................... 83

九、现有业务发展安排及未来发展战略........................................................... 87

十、财务性投资情况........................................................................................... 90

十一、最近一期业绩下滑的情况....................................................................... 96

第二节 本次发行股票方案概要 .............................................................................. 123

一、本次发行的背景和目的............................................................................. 123

二、发行对象及与发行人的关系..................................................................... 126

三、本次发行方案概要..................................................................................... 127

四、本次发行是否构成关联交易..................................................................... 129

五、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化............................. 129

六、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件................................. 131

七、本次发行相关决策程序............................................................................. 131

第三节 发行对象的基本情况及股份认购协议主要内容 ...................................... 132

一、发行对象基本情况..................................................................................... 132

二、《附生效条件的股份认购协议》的内容摘要......................................... 133

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......................................... 137

一、本次募集资金使用计划............................................................................. 137

二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析......................................... 137

三、发行人本次募投项目是否涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业、限

制类及淘汰类行业............................................................................................. 143

四、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响..................... 145

五、本次发行募集资金投资项目可行性结论................................................. 145

六、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的关系......................... 146

七、关于主营业务与募集资金投向的合规性................................................. 147

八、前次募集资金运用..................................................................................... 147

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................................... 152

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、预计股东结构、高管人员结

构、业务结构的变动情况................................................................................. 152

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............. 155

三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理

关系、关联交易及同业竞争等变化情况......................................................... 156

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占

用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......................... 156

五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................. 156

第六节 与本次发行相关的风险因素及其他重要事项 .......................................... 158

一、风险因素..................................................................................................... 158

二、其他重要事项............................................................................................. 165

第七节 发行人利润分配