| 时间：2023年02月27日 16:06:07 中财网 |
原标题:新诺威:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书 石药集团新诺威制药股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 向特定对象发行股票募集配套资金 发行情况报告书 独立财务顾问（主承销商）二零二三年二月 目录 目录...............................................................................................................................2 释义...............................................................................................................................9 第一节本次发行的基本情况....................................................................................11 一、本次发行履行的相关程序..............................................................................11 二、本次发行概要..................................................................................................13 三、本次发行的发行对象情况..............................................................................20 四、本次发行相关机构情况..................................................................................29 第二节发行前后相关情况对比...............................................................................31 一、本次发行前后前十名股东情况对比..............................................................31二、本次发行对公司的影响..................................................................................32 第三节独立财务顾问关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见.................................................................................................................................34 第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见.....................................................................................................................................35 第五节有关中介机构的声明...................................................................................36 独立财务顾问（主承销商）声明..........................................................................37 发行人律师声明......................................................................................................38 审计机构声明..........................................................................................................39 验资机构声明..........................................................................................................40 资产评估机构声明..................................................................................................41 第六节备查文件.......................................................................................................42 一、备查文件..........................................................................................................42 二、查阅地点、时间..............................................................................................42 释义 在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 发行情况报告书、本发 行情况报告书 | 指 | 《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金 发行情况报告书》 |
| 新诺威/公司/本公司/上 市公司/发行人 | 指 | 石药集团新诺威制药股份有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 石药集团新诺威制药股份有限公司以发行股份购买资产的方 式购买石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司100%股权并募集 配套资金 |
| 本次发行/本次向特定对 象发行/本次向特定对象 发行股票 | 指 | 石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金的 行为 |
| 恩必普药业 | 指 | 石药集团恩必普药业有限公司，公司控股股东 |
| 石药集团 | 指 | 石药集团有限公司 |
| 石药控股 | 指 | 石药控股集团有限公司 |
| 石药圣雪、标的公司 | 指 | 石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 石药圣雪100%股权 |
| 交易对方、补偿义务人 | 指 | 石药圣雪于本次交易前的股东，即恩必普药业 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 股东大会 | 指 | 石药集团新诺威制药股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 石药集团新诺威制药股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 石药集团新诺威制药股份有限公司监事会 |
| 安信证券、独立财务顾 问、主承销商、独立财 务顾问（主承销商） | 指 | 安信证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市君泽君律师事务所 |
| 审计机构、信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行与承销办法》 | 指 | 《证券发行与承销管理办法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施 |
| | | 细则》 |
| 《认购邀请书》 | 指 | 《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金 认购邀请书》 |
| A股、股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。 第一节本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）发行人履行的内部决策程序 2021年7月23日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。 2021年11月19日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。 2021年12月22日，发行人召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等相关议案。 2022年1月10日，发行人召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等相关议案。 2022年1月27日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》《关于<石药集团
新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。 2022年5月10日，发行人召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易更新2021年财务数据后的草案（修订稿）等相关议案。 2022年5月30日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易更新加期评估情况的草案（修订稿）等相关议案。 2022年6月28日，发行人召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易更新标的公司2022年1-5月财务数据后的草案（修订稿）等相关议案。 2022年8月15日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了签署《业绩补偿协议之补充协议》以及本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等相关议案。 2022年10月24日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，董事会同意，在公司向特定对象发行股票募集配套资金发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。 （二）交易对方的决策过程 本次交易已经恩必普药业内部决策机构同意。 （三）本次发行履行的监管部门注册过程 2022年9月1日，深交所上市审核中心发布《创业板并购重组委2022年第2次审议会议结果公告》，深交所上市审核中心对公司提交的拟以发行股份方式购买石药集团恩必普药业有限公司持有的石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司100%股权并募集配套资金事项进行了审议，审议同意公司发行股份购买资产。 2022年10月12日，发行人收到中国证监会于2022年10月8日核发的《关于同意石药集团新诺威制药股份有限公司向石药集团恩必普药业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]2365号），同意发行人本次交易的注册申请。 （四）募集资金到账及验资情况 发行人和安信证券于2023年2月17日向16名发行对象发出《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》（下称“《缴款通知书》”）。 2023年2月21日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（报告号：XYZH/2023【【微信】】）。经审验，截至2023年2月21日12时止，安信证券指定的申购资金专用账户已经收到新诺威向特定对象发行人民币普通股申购资金共计人民币499,999,998.48元（大写人民币肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元肆角捌分）。 2023年2月21日，安信证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。 2023年2月22日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（报告号：XYZH/2023【【微信】】），经审验，截至2023年2月22日止，发行人本次向特定对象发行人民币普通股31,486,146股，募集资金总额为人民币499,999,998.48元，扣除各项发行费用人民币11,804,582.95元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币488,195,415.53元，其中新增注册资本（股本）为人民币31,486,146元（大写人民币叁仟壹佰肆拾捌万陆仟壹佰肆拾陆元整），新增资本公积为人民币456,709,269.53元（大写人民币肆亿伍仟陆佰柒拾万零玖仟贰佰陆拾玖元伍角叁分）。 （五）股份登记情况 公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 二、本次发行概要 （一）发行股票类型及面值 本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。 （二）发行数量 根据发行人与独立财务顾问（主承销商）向深交所报送的发行方案，本次发行股票数量不超过36,737,692股（含本数，为本次募集资金上限50,000万元除以发行底价13.61元/股，向下取整精确至1股），且不超过163,800,000股（含本数，为本次交易前发行人总股本的30%）。 根据投资者申购报价情况，本次发行股数确定为31,486,146股，未超过发行人股东大会及董事会审议并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。 （三）发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2023年2月14日。 本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（2023年1月10日至2023年2月13日）公司股票交易均价的80%，即13.61元/股，本次发行底价为13.61元/股。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。 北京市君泽君律师事务所律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行价格为15.88元/股，与发行底价的比率为116.68%。 （四）募集资金和发行费用 根据发行人及独立财务顾问（主承销商）2022年12月1日向深交所报送的发行方案，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过50,000万元。 本次发行的实际募集资金总额为499,999,998.48元，扣除与本次发行有关费用11,804,582.95元（不含增值税），实际募集资金净额为488,195,415.53元。 （五）发行对象 本次发行对象最终确定为财通基金管理有限公司、UBSAG、江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券投资基金、张建飞、诺德基金管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选30号私募证券投资基金、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、国都创业投资有限责任公司-国都母6号定增私募投资基金、上海丹寅投资管理中心（有限合伙）-丹寅聚虎私募证券投资基金、平安基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、房晒葵、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景丞价值精选2期私募证券投资基金、宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰叁号私募股权投资基金、建信基金管理有限责任公司，共16名认购对象。 （六）发行股份的锁定期 本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。 （八）本次发行的申购报价及获配情况 1、认购邀请书发送情况 根据发行人和独立财务顾问（主承销商）于2022年12月1日向深交所报送发行方案时确定的《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金拟发送认购邀请书对象名单》，拟发送认购邀请书的投资者共计166家，包括：证券投资基金管理公司32家，证券公司19家，保险机构6家，其他投资者89家，以及截至2022年11月30日收市后发行人前20大股东（已剔除发行人控股股东、实际控制人及其关联方、董监高、香港中央结算有限公司，未剔除重复机构）。 除上述166家投资者外，2022年12月1日向深交所报送发行方案后至本次申购报价前（2023年2月16日9:00）新增27家意向认购投资者，上述新增投资者不属于发行人和安信证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。新增认购意向投资者名单具体如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 深圳紫荆汇富投资管理有限公司 |
| 2 | 石家庄市国合股权投资基金管理有限公司 |
| 3 | 湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 4 | 浙江省发展资产经营有限公司 |
教资面试可以带书吗
本人大三，准备教资面试，不知道要不要买参考书 教师资格证面试测评系统中的题目是由国家教育部考试中心统一研制的，考试的时候由各市教育局负责组织考试。 所以题库中包含了全国各个地区版本的教材，但是不管是什么版本的教材，都是依据课程标准编写的，虽然存在差异，但很多课题类型都是相通的。 而且考试考的是片段教学，只是讲一个小的知识点，可以不用过分纠结教材版本 。 如何寻找教材? 购买教材要花不少钱，大家可以优先选择电子版教材，教资面试备考可以收藏这两个网址。 01人民教育出版社官网 人民教育出版社官方网站－培根铸魂 启智增慧 人民教育出版社官网不但有各学段、各学科的教材、课程标准，还有各种优秀的教学设计供参考和借鉴。 02国家教育资源公共服务平台 国家教育资源公共服务平台 主办单位为教育部，该网站里汇聚了各个学段、各个学科的优秀授课视频，此外还有诸多优秀课件、教案、教研资料等。
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