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七、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号―上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，公司制定了未来三年分红回报规划（2022-2024年）。本次发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

八、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

九、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况具体见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会关于本次发行的声明与承诺”。

十、董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：

（一）市场风险

1、原材料价格波动的风险

（1）TPES原材料

公司TPES产品的主要原材料为丁二烯、苯乙烯。2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-9月，公司主营业务成本中材料合计所占比重分别为78.62%、72.77%、70.60%和74.84%，上述主要原材料价格的变动特别是丁二烯价格的变动是导致公司毛利率变动的主要驱动因素。

① 丁二烯

当前丁二烯的生产主要以乙烯装置的副产碳四抽提法进行，丁二烯的供给主要由乙烯装置的开工率决定，乙烯装置的开工率主要受宏观经济条件及供求关系的影响。此外，全球乙烯装置的集中停产检修也会在短期内影响丁二烯的供给，进而影响价格。报告期内，受供需关系的影响，丁二烯价格波动明显。

丁二烯市场价格走势图

14,000.00

12,000.00

10,000.00

8,000.00

6,000.00

4,000.00

2,000.00

0.00

数据来源：WIND

② 苯乙烯

苯乙烯作为较为大宗的石化产品，在市场交易中较为活跃，但其受苯乙烯装置的开工率及下游行业的需求状况的影响，进而引起价格的波动。报告期内，苯乙烯的价格波动亦较为明显。

苯乙烯市场价格走势图

12,000.00

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8,000.00

6,000.00

4,000.00

2,000.00

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数据来源：WIND

（2）PBAT原材料

PBAT可降解塑料项目以PTA、AA、BDO等为原料，在PBAT生产成本中，原料成本占产品成本的比重较大。

① PTA

PTA为大宗石化产品，以石油作为原料，其市场交易活跃，下游应用领域广泛，价格主要受石油价格、纺织业、聚酯行业的行情影响。2022年上半年价格总体呈现上涨趋势，短期内的波动较为明显。

PTA市场价格走势图

8,000.00

7,000.00

6,000.00

5,000.00

4,000.00

3,000.00

2,000.00

1,000.00

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数据来源：WIND

② AA

己二酸（AA为重要的有机化工原料，广泛应用于PU鞋底原液、PU浆料、TPU、PA66、PBAT可降解塑料等生产领域。报告期内AA价格波动幅度较大，2022年价格总体处于下降趋势。

己二酸市场价格走势图

16,000.00

14,000.00

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8,000.00

6,000.00

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数据来源：WIND

③ BDO

BDO作为一种重要的精细化工基础原料，被广泛用于纺织、化工等领域，其中，PTMEG和PBT工程塑料是BDO的传统应用领域。BDO的上游产业为甲醇和电石等原料生产企业，下游产业包括纺织服装、生物降解材料、建材、锂电池材料和医药等行业。报告期内BDO价格波动幅度较大，其中在2021年一季度价格大幅度上升，超过30,000元/吨，在经过波动调整后，2022年初至今总体处于下降趋势。

BDO市场价格走势图

35,000.00

30,000.00

25,000.00

20,000.00

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数据来源：WIND

在原材料价格发生大幅度波动时，若公司误判原材料价格变动的方向而采取了错误的原材料采购策略，将会大幅增加原材料的采购成本；若原材料价格出现大幅上涨，而公司未能通过产品提价的方式将增加的原材料成本转嫁出去，将导致产品毛利率下滑，从而对公司的盈利能力造成不利影响。

2、主要供应商相对集中的风险

2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，公司向前五名供应商采购金额占比分别为80.76%、64.45%、74.74%和45.08%，行业特征和公司的采购策略决定了主要供应商相对集中的特点。一方面，公司供应商所处的石油化工行业主要集中在国有和民营大型集团，行业集中度较高；另一方面，公司侧重于选择信誉状况好、实力雄厚的大型公司进行战略合作，以保障公司生产所需主要原材料的持续稳定供应。尽管公司在自身能够掌控的范围内，尽可能地统筹好供应商数量及供货稳定性之间的关系，但仍不能排除由外部因素导致的主要供应商相对集中的风险。

3、下游市场风险

目前在政策的加码下，可降解塑料国内市场广阔，其中PBAT和PLA是主力品种。PLA技术壁垒较高，目前主要集中于海外，国内仍处于起步阶段。而我国PBAT产能居于全球领先地位，技术较为成熟。未来如果国内的PLA生产技术愈加成熟，PBAT的市场需求可能会有大幅度的下降。PBAT既要在成本端降低成本，以增加未来的市场竞争力，同时在需求端也要紧跟政策和市场的变化，生产政策要求和市场需要的高质量的PBAT产品。

未来随着禁塑政策的不断加码，整个市场的需求量是否会按照预期的增长，禁塑令在各地区实际执行与推进情况尚无法明显预期。可降解塑料市场容量巨大，但是最终未来的市场能不能落地，还是取决于政府对于禁塑政策的推进情况。如果政策推行不力，将对公司全生物降解热塑性塑料产业园项目的盈利能力带来较大风险。

发行人PBAT可降解塑料产品将主要面对原料改性工厂、生物降解制品工厂以及原料国内外贸易商，与现有的主要客户群体存在差异。部分客户如生物降解制品工厂等，尚需发行人进行重新开拓与挖掘，若客户开发进度未达预期，可能对PBAT相关产品的产能消化带来不利影响。

4、PBAT市场竞争及产能过剩风险

2021年以来，全国各地区PABT产能正在加速布局，据统计2021年末主要生产企业新增总产能超过50万吨/年，较2020年17.1万吨/年有产能有较大幅度的提升。随着PBAT产品技术的成熟、产能布局的不断增加，若可降解塑料的市场需求未如预期般迅速扩大，可降解塑料市场将面临日益增加的竞争及产能过剩的风险。

（二）宏观经济风险

1、宏观经济及下游行业波动引发的盈利水平下降风险

公司生产的TPES系列产品应用广泛，其中应用于道改沥青、鞋材、包覆材料和线材等行业，上述行业的景气程度与国民经济发展周期及国家宏观经济政策关联度较高。如果国家宏观经济形势变化、产业发展政策调整以及下游行业发展出现滞涨甚至下滑，则可能影响该等客户对公司产品的需求量，进而公司的经营状况、经营业绩和盈利水平将受到不利影响。

2、市场竞争加剧可能影响公司业务收入持续增长的风险

TPES作为消费量最大的热塑性弹性体，凭借着自身良好的性能，越来越广泛应用于橡胶制品、塑料改性剂、胶黏剂和沥青改性剂等方面。随着新技术的不断发展，进一步促进了TPES性能的不断优化和提升，其应用领域不断拓展，尤其是地面铺装材料和医疗领域未来发展前景广阔。

TPES产品的规模化生产要求生产企业具备较高的技术和资金实力，有较高的行业进入门槛，行业集中度较高。但近年来随着国家产业政策的扶持及不断增长的市场需求，也刺激了社会资本逐步流入TPES领域。我国规模以上企业也在积极提高产品质量，拓展销售市场。未来同行业竞争加剧或者行业外投资者进入本行业，可能导致产品竞争加剧。此外相关替代产品的技术发展也将影响公司产品的下游需求，使得行业整体利润率水平下降。虽然公司TPES生产装置为柔性装置，能够根据市场状况实现SBS、SEBS、SIS和SEPS等不同产品的灵活切换生产，产销政策较为灵活，但如果行业内企业不断通过技术革新，取得产品和技术的领先优势，或者公司不能有效顺应市场需求变化，则势必影响公司的盈利能力和进一步发展。

（三）政策风险

为治理白色污染，近年来全球各国陆续出台多项政策，采取了征收塑料增值税或费用，禁用或限用传统塑料袋，立法推广可降解塑料等手段。其中，欧美发达国家起步较早，亚洲大部分国家在2019年陆续实行限塑令。中国也采取了多项措施，2007年颁布“限塑令”，2020年颁布《关于进一步加强塑料污染治理的意见》，将目标从“限塑”升到“禁塑”。

目前由于政策的加码支持，基于对于未来可降解塑料的市场的乐观预期，全国范围内大批开工建设PBAT项目，但是政策性变动的风险仍然存在。相比现有的非可降解材料，PBAT等可降解材料成本偏高，大规模应用仍需政府政策加码，若禁塑新政的未能得到较好的实施，对于大量的新进产能会产生压力。

此外PBAT在理想的堆肥条件下，经过充分地时间，可以达到不同的降解程度，但是对温度、湿度、菌群条件存在一定的要求。目前的可降解塑料的具体细则还未成型，未来政策若对“塑料”的可降解性提出更高的要求，企业需要对技术和产能进行升级。

（四）财务风险

1、应收款项增加及发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为6,534.04万元、18,657.26万元、31,525.55万元和75,238.55万元；2019年末和2020年末应收票据账面价值分别为6,783.47万元、4,750.00万元，2021年末和2022年9月末应收票据账面价值均为0；2020年末、2021年末和2022年9月末，应收款项融资账面价值为14,580.32万元、12,434.69万元和22,111.67万元，应收账款账面价值上升趋势明显。

随着可降解塑料业务规模的扩大，应收账款、应收票据及应收款项融资账面余额可能会进一步增加，由此将加大货款按期回收及发生坏账的风险。2020年末票据余额19,580.32万元，其中银行承兑汇票14,580.32万元，商业承兑汇票5,000万元，商业承兑汇票已计提坏账准备250万元。由于会计政策调整，2020年末原计入应收票据的银行承兑汇票余额，重分类至应收款项融资。2021年末，公司应收票据中的商业承兑汇票由于无法承兑，已和客户重新约定付款方式，该商业承兑汇票已转为应收账款，并按照还款协议分期支付，存在应收账款无法收回的可能，增加了坏账风险。

此外，若宏观经济环境出现较大变化，热塑性弹性体及可降解塑料行业的下游产业受到不利影响，进而导致公司客户财务状况恶化，将进一步增加公司应收款项的回收风险，对公司日常生产经营活动和业绩产生不利影响。

2、短期债务偿还的风险

近年来由于公司业务规模的扩张，资金需求增加，报告期各期末公司的各类借款余额逐年增加，分别为15,024.01万元、33,485.70万元、108,165.89万元和147,669.66万元。报告期内，公司短期偿债能力相关指标如下：

财务指标 2022年9月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日

流动比率（倍） 1.26 1.62 3.02 3.21

速动比率（倍） 1.10 1.10 2.43 2.15

利息保障倍数（倍） 8.00 9.47 35.59 56.87

2022年9月末公司长期借款较2021年末增加57,508.29万元，由保证借款和信用借款构成，公司投资25万吨丁苯溶液扩能改造项目（二期）和投资建设可降解塑料项目的建设资金需求较大，可能会对公司资金流动性造成一定影响，短期内财务费用和偿债风险亦可能会有所增加。若公司由于短期内营业收入下降，或者应收账款回收状况恶化从而影响公司流动资产的变现能力，则将带来短期债务偿还的风险。

3、毛利率波动或下滑的风险

近年来，公司原材料丁二烯、苯乙烯、PTA、AA和BDO市场价格波动较大，报告期内，公司生产成本中原材料所占比重较大，原材料价格变动是公司毛利率变动的主要驱动因素。若未来公司产品的主要原材料在短期内价格上升幅度较大，则公司可能面临毛利率波动甚至下滑的风险。

4、资金周转与筹措的风险

公司自2019年以来生产销售规模扩张速度较快。2020年度，在25万吨/年溶液丁苯橡胶扩能改造项目一期实施后，对于二期项目进行持续投资。在新产业的布局上，设立全资子公司长鸿生物，对60万吨全生物降解热塑性塑料产业园项目开展一期项目投资，项目短期内资金需求量较大。公司主要采取自有资金和银行借款等方式进行资金周转与筹措，也积极利用上市公司平台向市场寻求资金，能否及时筹措所需资金和有效运用资金将对公司业务的进一步开展和良性发展产生一定的影响。

（五）技术风险

1、技术合同相关风险

中科启程向长鸿高科授予中科启程知识产权项下在特定区域（浙江）内排他的许可，有效期二十年，但若长鸿高科未能按计划上线60万吨/年的PBAT生产线，则中科启程有权将合同下PBAT树脂聚合技术资料许可给中国浙江省界区域内任何第三方。若中科启程将该技术许可授予浙江省内其他第三方，长鸿生物将失去浙江省内对于该技术许可的排他性优势。

2、PBAT技术研发风险

“60万吨全生物降解热塑性塑料产业园项目（一期）二次投资”为PBAT原料及下游产成品的研发、生产与销售，与公司主营业务苯乙烯类热塑性弹性体（TPES）在生产工艺、机器设备、产品特性、应用领域等方面存在差异。尤其在技术研发的领域，公司主营业务积累的技术研发经验可能存在一定的局限性。PBAT原材料需要与其他种类可降解塑料（例如PLA）共挤才能生产出成品，相关的技术研发及加工工艺还有待市场检验。

（六）发行失败或募集资金不足的风险

本次向特定对象发行的发行股票结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行股票的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

目 录

声 明 ............................................................................................................................. 1

重大事项提示 ............................................................................................................... 2

目 录 ........................................................................................................................... 13

释 义 ........................................................................................................................... 16

一、一般释义...................................................................................................... 16

二、专用术语释义.............................................................................................. 17

第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 19

一、股权结构、控股股东及实际控制人情况.................................................. 19

二、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................................... 23

三、主要业务模式、产品或服务的主要内容.................................................. 51

四、现有业务发展安排及未来发展战略.......................................................... 58

五、财务性投资情况.......................................................................................... 58

六、诉讼、仲裁和行政处罚情况...................................................................... 61

第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 67

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的.................................................. 67

二、本次发行对象及与发行人的关系.............................................................. 68

三、本次发行证券的定价方式、发行数量、限售期...................................... 68

四、本次发行募集资金金额及投向.................................................................. 69

五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 69

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.............................................. 70

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

...................................................................................................................................... 70

八、募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与

上市公司之间的重大交易情况.................................................................................. 70

第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ............................................................... 72

一、合同主体、签订时间.................................................................................. 72

二、认购金额、认购方式、发行价格、支付方式等...................................... 72

三、协议生效条件和生效时间.......................................................................... 72

四、协议附带的任何保留条款、前置条件...................................................... 73

五、违约责任条款.............................................................................................. 73

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 74

一、关于公司最近五年募集资金使用情况...................................................... 74

二、本次募集资金投资项目概述...................................................................... 81

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 84

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划.............. 84

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...................................... 84

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控

制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况.......................................... 84

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控

制人可能存在的关联交易的情况.............................................................................. 87

第六节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 89

一、市场风险...................................................................................................... 89

二、宏观经济风险.............................................................................................. 94

三、安全生产风险.............................................................................................. 94

四、核心技术泄密与研发滞后风险......................

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私募基金备案流程及注意事项 私募基金备案新规全文

私募基金备案相关问题解答,私募基金备案流程图,私募基金备案登记须知,私募基金备案管理指引

私募

并购

TMT

专著

杂谈

前言

中国证券投资基金业协会（“协会”）于2023年2月24日发布《私募投资基金登记备案办法》（“基金登记备案办法”或者“新规”），新规将于2023年5月1日起正式施行。基金登记备案办法系对2014年发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（“试行办法”）的修订和补充。杨春宝律师团队拟在结合相关法条依据的基础上，对基金登记备案办法以表格形式进行逐条解读，以期对私募基金管理人和相关从业人员提供有益参考。本篇为系列解读之五――自律管理篇。

序号

内容

主要制定依据[1]

简要解读

第六十三条

协会依法对私募基金行业进行自律管理，加强公示制度和信用体系建设，强化事中事后管理和风险监测机制，建设良好市场秩序和行业生态。

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

第三条 中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）按照本办法规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案，对私募基金业务活动进行自律管理。

本条系协会对其自律管理作出的原则性规定。

第六十四条

协会可以对私募基金管理人及其从业人员实施非现场检查和现场检查，也可以委托地方行业协会、中介服务机构等协助开展自律检查工作。

协会可以采取查看被检查对象的经营场所，查阅、复制与检查事项有关的文件、账户信息和业务系统，询问与检查事项有关的单位和个人等方式，对被检查对象进行自律检查。

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

第二十六条 基金业协会可以对私募基金管理人及其从业人员实施非现场检查和现场检查，要求私募基金管理人及其从业人员提供有关的资料和信息。

《私募基金管理人登记须知》（“管理人登记须知”）

一、申请机构总体性要求

（二）【核查方式】根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第八条，协会可以取约谈高管人员、现场检查、向中国证监会及其派出机构、相关专业协会征询意见等方式对私募基金管理人提供的登记申请材料进行核查，申请机构应当予以配合。

与此前的规定相比，本条在协会的自律检查方面：

1．在协会自律核查方式中新增“委托地方行业协会、中介服务机构”的方式；

2． 明确了现场检查的内容和手段。

第六十五条

私募基金管理人及其从业人员应当配合协会的自律检查，如实提供有关文件资料，不得拒绝、阻碍和隐瞒，并按照要求协调其股东、合伙人、实际控制人、执行事务合伙人或其委派代表等相关单位和个人配合协会的自律检查。

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

第二十六条 基金业协会可以对私募基金管理人及其从业人员实施非现场检查和现场检查...私募基金管理人及其从业人员应当配合检查。

与此前的规定相比，本条明确了管理人及其从业人员应配合协会检查的具体内容，即“如实提供材料并不得拒绝、阻碍和隐瞒”，此外，管理人及其从业人员还应“协调其股东、合伙人、实际控制人、执行事务合伙人及其委派代表配合协会的自律检查”。

第六十六条

私募基金管理人提交的登记备案和相关信息变更材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，协会可以采取公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动、撤销相关私募基金管理人登记和私募基金备案等自律管理或者纪律处分措施。

私募基金管理人通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理登记备案相关业务的，协会撤销相关私募基金管理人登记、私募基金备案。

对直接负责的主管人员和其他责任人员，协会可以采取公开谴责、不得从事相关业务、加入黑名单、取消基金从业资格等自律管理或者纪律处分措施。

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

第三十条 私募基金管理人...存在以下情形的，基金业协会视情节轻重可以对私募基金管理人采取警告、行业内通报批评、公开谴责、暂停受理基金备案、取消会员资格等措施：

（一）违反《证券投资基金法》及本办法规定；

（二）在私募基金管理人登记、基金备案及其他信息报送中提供虚假材料和信息，或者隐瞒重要事实；

（三）法律法规、中国证监会及基金业协会规定的其他情形。

《中国证券投资基金业协会会员反商业贿赂公约》

第八条 协会应当对会员商业贿赂行为实行自律监察，并依据协会《章程》和《会员管理办法》对违反自律规则的给予书面批评、通报批评、公开谴责等纪律处分，并在行业诚信数据库中予以记录。

《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》

第五十一条 证券基金经营机构及其董事、监事、高级管理人员及从业人员违反法律法规、本办法和中国证监会其他规定的，中国证监会及其派出机构可以根据情节轻重依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令定期报告、责令处分有关人员、责令更换有关人员或者限制其权利、限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬或者提供福利、责令暂停履行职务、责令停止职权、责令解除职务、认定为不适当人选等措施。

《关于进一步加强私募基金行业自律管理的决定》

三、坚守行业底线，建立异常经营机构快速处理机制

严肃追究从业人员责任，对因重大违法违规而被注销的机构中具有基金从业资格的高级管理人员一律取消从业资格，加入黑名单。

本条系对私募基金管理人及其人员的责任类型做出的归纳。与此前的规定相比，本条在自律管理措施或纪律处分中增加了“限制相关业务活动”“撤销管理人登记和基金备案”的内容。

第六十七条

私募基金管理人及其股东、合伙人、实际控制人，有下列情形之一的，协会可以采取书面警示、要求限期改正等自律管理或者纪律处分措施；情节严重的，可以采取公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动等自律管理或者纪律处分措施：

（一）股东、合伙人、实际控制人以非自有资金或者非 法取得的资金向私募基金管理人出资，或者违规通过委托他人或者接受他人委托方式持有私募基金管理人股权、财产份额，或者存在循环出资、交叉持股、结构复杂等情形，隐瞒关联关系；

（二）股东、合伙人、实际控制人抽逃出资或者违规转 让股权、财产份额或者实际控制权；

（三）私募基金管理人违反专业化运营原则，违规兼营多种类型的私募基金管理业务；

（四）私募基金管理人违规开展投资顾问业务，开展或者变相开展冲突业务或者无关业务；

（五）私募基金管理人未按规定保持人员充足稳定，高级管理人员长期缺位，或者在首支私募基金完成备案手续之前，违规更换法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人、负责投资管理的高级管理人员和合规风控负责人；

（六）违规聘用不符合要求的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表、从业人员，或者前述人员存在违规兼职的情形；

（七）违反关于同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募基金管理人的有关规定；

（八）中国证监会、协会规定的其他行为。

对直接负责的主管人员和其他责任人员，协会可以采取书面警示、警告、公开谴责、不得从事相关业务、加入黑名单、取消基金从业资格等自律管理或者纪律处分措施。

依据详见新规第9条、第11条、第17条、第18条、第19条、第20条、第21条、第41条的依据。

本条系协会针对管理人及其股东、合伙人、实际控制人违反新规第9条、第11条、第17条、第18条、第19条、第20条、第21条、第41条的情形所实施的自律管理措施或纪律处分，该等违规情形的具体解读详见我们在《附依据逐条解读私募基金登记备案新规之一――总则和附则篇》、《附依据逐条解读私募基金登记备案新规之二――基金管理人登记篇》、《附依据逐条解读私募基金登记备案新规之三――基金备案篇》中的具体内容，在此不再赘述。

第六十八条

私募基金管理人有下列行为之一的，协会可以采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动等自律管理或者纪律处分措施；情节严重的，可以撤销私募基金管理人登记：

（一）募集完毕未按照要求履行备案手续；

（二）违规委托他人行使职责、不按照规定办理投资确权，以及未按照规定开展私募基金投资运作的其他情形；

（三）未建立关联交易管理制度，或者违规开展关联交易；

（四）未按规定及时履行私募基金清算义务；

（五）中国证监会、协会规定的其他行为。

对直接负责的主管人员和其他责任人员，协会可以采取书面警示、警告、公开谴责、不得从事相关业务、加入黑名单、取消基金从业资格等自律管理或者纪律处分措施。

依据详见新规第34条、第37条、第38条、第39条、第57条的依据。

本条系协会针对管理人违反新规第34条、第37条、第38条、第39条、第57条的情形所实施的自律管理措施或纪律处分，该等违规情形的具体解读详见我们在《附依据逐条解读私募基金登记备案新规之三――基金备案篇》以及《附依据逐条解读私募基金登记备案新规之四――信息变更和报送篇》的具体内容，在此不再赘述。

第六十九条

私募基金管理人未按照要求履行信息披露、信息报送、信息变更和重大事项报告义务的，协会可以采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动等自律管理措施或者纪律处分；对直接负责的主管人员和其他责任人员采取书面警示、警告、公开谴责等自律管理或者纪律处分措施。

私募基金管理人披露、报送的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，协会可以采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动、撤销私募基金管理人登记等自律管理或者纪律处分措施；对直接负责的主管人员和其他责任人员采取公开谴责、不得从事相关业务、加入黑名单、取消基金从业资格等自律管理或者纪律处分措施。

依据详见新规第22条、第28条、第29条、第39条、第42条、第48条、第49条、第55条、第57条、第58条、第59条、第60条、第61条、第62条的依据。

本条系协会针对管理人违反新规第22条、28条、第29条、第39条、第42条、第48条、49条、第55条、第57条、第58条、第59条、第60条、第61条、第62条的情形所实施的自律管理措施或纪律处分，该等违规情形的具体解读详见我们在《附依据逐条解读私募基金登记备案新规之二――基金管理人登记篇》、《附依据逐条解读私募基金登记备案新规之三――基金备案篇》以及《附依据逐条解读私募基金登记备案新规之四――信息变更和报送篇》中的具体内容，在此不再赘述。

第七十条

私募基金管理人有下列行为之一的，协会可以采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动、撤销私募基金管理人登记等自律管理或者纪律处分措施：

（一）向合格投资者之外的单位和个人募集资金或者转让基金份额；

（二）通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体，讲座、报告会、分析会等方式，布告、传单、短信、即时通讯工具、博客和电子邮件等载体，向不特定对象宣传推介；

（三）通过“阴阳合同”“抽屉协议”等方式，承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；

（四）将其固有财产、他人财产混同于私募基金财产，或者将不同私募基金财产混同运作；

（五）开展或者参与具有滚动发行、集合运作、期限错配、分离定价等特征的资金池业务；

（六）以套取私募基金财产为目的，使用私募基金财产直接或者间接投资于私募基金管理人、控股股东、实际控制人及其实际控制的企业或者项目等自融行为；

（七）不公平对待私募基金投资者，损害投资者合法权益；

（八）侵占、挪用私募基金财产；

（九）利用私募基金财产或者职务之便，为自身或者投资者以外的人牟取非法利益、进行利益输送；

（十）泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（十一）从事内幕交易、操纵证券期货市场及其他不正当交易活动；

（十二）玩忽职守，不按照监管规定或者合同约定履行职责；

（十三）通过直接或者间接参与结构化债券发行或者交易、返费等方式，扰乱市场秩序，侵害投资者利益；

（十四）法律、行政法规、中国证监会和协会禁止的其他行为。

对直接负责的主管人员和其他责任人员，协会可以采取书面警示、警告、公开谴责、不得从事相关业务、加入黑名单、取消基金从业资格等自律管理或者纪律处分措施。从业人员个人有前款规定行为的，协会可以对其采取前述自律管理或者纪律处分措施。

私募基金管理人的股东、合伙人和实际控制人，私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募基金服务机构以及前述机构的工作人员，有本条第一款规定的行为或者为该行为提供便利的，适用前两款的规定。

《私募投资基金募集行为管理办法》

第三十五条 募集机构在开展私募基金募集业务过程中违反本办法第六条至第十四条[2]...的规定，中国基金业协会可以视情节轻重对募集机构采取要求限期改正、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、暂停受理或办理相关业务、撤销管理人登记等纪律处分；对相关工作人员采取要求参加强制培训、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、认定为不适当人选、暂停基金从业资格、取消基金从业资格等纪律处分。

第九条 任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的金融产品，或者将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者标准。募集机构应当确保投资者已知悉私募基金转让的条件。

第二十五条 募集机构不得通过下列媒介渠道推介私募基金：

（一）公开出版资料；

（二）面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；

（三）海报、户外广告；

（四）电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；

（五）公共、门户网站链接广告、博客等；

（六）未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；

（七）未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；

（八）未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。

第二十四条 募集机构及其从业人员推介私募基金时，禁止有以下行为：

（三）以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容；

《私募投资基金监督管理暂行办法》

第二十三条 私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务，不得有以下行为：

（一）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；

《私募证券投资基金备案关注要点》

二/（十六）

3.关注基金合同中是否约定短募长投、期限错配、分离定价、滚动发行、集合运作等违规条款。

《私募股权、创业投资基金备案关注要点》

二/（十八）

2.关注基金合同中是否约定短募长投、期限错配、分离定价、滚动发行、集合运作等违规条款。

《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（“监管规定”）

第九条 私募基金管理人及其从业人员从事私募基金业务，不得有下列行为：

（一）未对不同私募基金单独管理、单独建账、单独核算，将其固有财产、他人财产混同于私募基金财产，将不同私募基金财产混同运作，或者不公平对待不同私募基金财产；

（四）以套取私募基金财产为目的，使用私募基金财产直接或者间接投资于私募基金管理人、控股股东、实际控制人及其实际控制的企业或项目等自融行为；

（五）不公平对待同一私募基金的不同投资者，损害投资者合法权益；

（七）直接或者间接侵占、挪用私募基金财产；

（九）利用私募基金财产或者职务之便，以向私募基金、私募基金投资标的及其关联方收取咨询费、手续费、财务顾问费等名义，为自身或者投资者以外的人牟取非法利益、进行利益输送；

（十）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（十一）从事内幕交易、操纵证券期货市场及其他不正当交易活动；

（十二）玩忽职守，不按照监管规定或者合同约定履行职责；

《私募证券投资基金备案关注要点》

二/(十六)

5.关注管理人、基金销售机构及其从业人员是否利用基金直接或者间接参与结构化等非市场化债券发行、返费及中国证监会或协会认定的其他违规情形。

本条系统归纳了特定情形（该等情形均非新增情形）下基金管理人的责任承担方式，相比于此前的规定，新规在可采取的自律管理措施中增加了“限制相关业务活动”，此外，还结合实践经验列举了管理人向投资者承诺保本保收益的方式（即“阴阳合同”“抽屉协议”）。

第七十一条

律师事务所、会计师事务所等服务机构及其人员为私募基金业务活动提供服务，有下列情形之一，情节严重的，协会采取不再接受该机构、人员出具的文件的自律管理措施，并在官方网站予以公示：

（一）出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关文件；

（二）通过虚假承诺等不正当手段承揽私募基金服务业务；

（三）通过弄虚作假等违规行为或者其他不正当手段协助私募基金管理人办理登记备案业务；

（四）中国证监会、协会规定的其他情形。

《私募基金登记备案相关问题解答（十四）》

申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏的...在已登记的私募基金管理人公示制度基础上，中国证券投资基金业协会将进一步公示不予登记申请机构及所涉律师事务所、律师情况，并建立以下工作机制：

一、中国证券投资基金业协会将定期对外公示不予办理登记的申请机构名称及不予登记原因，同时公示为该机构出具法律意见书的律师事务所及经办律师名单。

二、律师事务所及经办律师为一家被不予登记机构提供私募基金管理人登记相关法律服务，且出具了肯定性结论意见的，中国证券投资基金业协会将通过电话沟通、现场约谈等多种途径及时提醒该律师事务所及经办律师相关业务的尽职、合规要求。

三、律师事务所的经办律师累计为两家及以上被不予登记机构提供私募基金管理人登记相关法律服务，且出具了肯定性结论意见的，出于审慎考虑，自其服务的第二家被不予登记机构公示之日起三年内，中国证券投资基金业协会将要求由该经办律师正在提供私募基金管理人登记相关法律服务的申请机构，提交现聘律师事务所的其他执业律师就申请机构私募基金管理人登记事项出具的复核意见；该申请机构也可以另行聘请其他律师事务所重新出具法律意见书。同时，中国证券投资基金业协会将有关情况通报相关经办律师任职的律师事务所。

四、律师事务所累计为三家及以上被不予登记机构提供私募基金管理人登记相关法律服务，且出具了肯定性结论意见的，出于审慎考虑，自其服务的第三家被不予登记机构公示之日起三年内，中国证券投资基金业协会将要求由该律师事务所正在提供私募基金管理人登记相关法律服务的申请机构，重新聘请其他律师事务所就私募基金管理人登记事项另行出具法律意见书。同时，中国证券投资基金业协会将有关情况通报所涉律师事务所所在地的司法行政机关和律师协会。

五、律师事务所及经办律师为已登记的私募基金管理人出具入会法律意见书或者其他专项法律意见书，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且出具了肯定性结论意见的，参照第二、三、四条原则处理。

《中国证券投资基金业协会关于私募基金中介服务机构依法合规开展业务的严正声明》

……协会从未指定或委托任何私募基金中介服务机构或个人代为办理或核查私募基金管理人登记、私募基金备案事宜。任何机构或个人许诺的所谓“包通过”、“协会内部关系催办”、“专业移除异常公示”都是骗局！

与此前的规定相比，本条在中介机构的责任方面：

1. 1.对律师事务所及其经办律师为私募基金业务活动提供服务提出了更高要求，协会不再以违规次数作为处理依据，而是一旦出现相关违法违规情形且情节严重的，协会将不再接受该等律师事务所及其经办律师出具的文件；

2. 2.原先被不予接受文件的主体仅包括律师事务所及相关经办律师，而新规则将主体范围扩大至会计师事务所等服务机构及其人员。

第七十二条

私募基金管理人有下列情形之一的，协会予以公示，提示风险：

（一）私募基金管理人的登记备案信息发生变更，未按规定及时向协会履行变更手续；

（二）私募基金运作、信息报送和信息披露出现异常；

（三）处于协会无法取得有效联系的失联状态；

（四）按照本办法第七十三条、第七十四条的规定被要求出具专项法律意见书；

（五）被中国证监会及其派出机构处以行政处罚或者采取应予公开的行政监管措施；

（六）被列为严重失信人或者被纳入失信被执行人名单；

（七）中国证监会、协会规定的其他情形。

私募基金管理人最近2年每个季度末管理规模均低于500万元人民币的，协会在信息公示平台予以特别提示。

《私募投资基金备案须知》

一/（二十七）【信息公示】管理人应当及时报送私募投资基金重大事项变更情况及清算信息，按时履行私募投资基金季度、年度更新和信息披露报送义务...管理人未按时履行季度、年度、重大事项信息更新和信息披露报送义务累计达2次的，协会将其列入异常机构名单，并对外公示。

私募投资基金备案后，协会将通过信息公示平台公示私募投资基金基本情况。对于存续规模低于500万元，或实缴比例低于认缴规模20%，或个别投资者未履行首轮实缴义务的私募投资基金，在上述情形消除前，协会将在公示信息中持续提示。

《关于加强私募基金信息披露自律管理相关事项的通知》

自本通知发布之日起，私募基金管理人未按时在信披备份系统备份私募证券投资基金2018年第三季度及以后各期季报和年报、私募股权（含创业）投资基金2018年及以后各期半年报和年报等信息披露报告累计达两次的，协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台（【【网址】】）对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》

二、提交专项法律意见书的程序和要求

（三）私募基金管理人的异常经营情形影响到潜在投资者的判断，或者涉及社会公众利益时，协会的书面通知、私募基金管理人的说明和提交的专项法律意见书将在协会网站公示。

《关于建立“失联（异常）”私募机构公示制度的通知》

出现以下情形的私募基金管理人，将被认定为“失联（异常）”私募机构：通过在私募基金登记备案系统预留的电话无法取得联系，同时协会以电子邮件、短信形式通知机构在