时间：2023年03月03日 21:41:05 中财网

原标题:山石网科:广发证券股份有限公司关于山石网科通信技术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 广发证券股份有限公司 关于山石网科通信技术股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 二二三年三月 声 明 本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号―上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。 本财务顾问特作如下声明： 1、本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。 3、本财务顾问已履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。 4、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 5、本次权益变动符合相关法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》中有关本次权益变动的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务7、本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，双方已签署财务顾问协议，约定了财务顾问的持续督导事宜。 8、本财务顾问特别提醒投资者注意，信息披露义务人尚未办理完毕标的股份的过户登记手续，标的股份的过户登记及其完成的时间尚具有不确定性。 9、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 10、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告和备查文件。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 释 义.............................................................................................................................. 4 财务顾问核查意见........................................................................................................ 5 一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》所披露内容的核查............. 5 二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查............. 5 三、对本次权益变动的目的及决策程序的核查............................................... 11 四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查........................................... 12 五、对信息披露义务人资金来源的核查........................................................... 16 六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查........................................... 17 七、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查........................................... 19 八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查............................... 21 九、对前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查....................................... 22 十、对其他重大事项的核查............................................................................... 22 十一、本次权益变动的风险提示....................................................................... 23 十二、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见........... 23 十三、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明....................................... 24 十四、财务顾问结论意见................................................................................... 24 释 义 本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

《详式权益变动报告书》	指	《山石网科通信技术股份有限公司详式权益变动报 告书》
本核查意见	指	《广发证券股份有限公司关于山石网科通信技术股 份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意 见》
山石网科、上市公司	指	山石网科通信技术股份有限公司
信息披露义务人、神州云科	指	神州云科（北京）科技有限公司
神码中国	指	神州数码（中国）有限公司
神州数码	指	神州数码集团股份有限公司
越超高科	指	越超高科技有限公司，即Alpha Achie【【微信】】
本次权益变动、本次交易	指	神州云科通过协议转让的方式受让越超高科持有的 山石网科21,537,000股无限售条件的A股流通股股份， 占《股份转让协议》签署日山石网科总股本的11.95%
标的股份	指	本次权益变动中神州云科拟受让的越超高科持有的 山石网科21,537,000股无限售条件的A股流通股股份
《股份转让协议》	指	《关于山石网科通信技术股份有限公司之股份转让 协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号―权益变动报告书》
《准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号―上市公司收购报告书》
本财务顾问/广发证券	指	广发证券股份有限公司
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限公司上海分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 财务顾问核查意见 一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》所披露内容的核查 信息披露义务人已按照《证券法》《收购办法》《准则第 15号》《准则第16号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人介绍、本次权益变动目的及决策程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购办法》《准则第 15号》《准则第 16号》等相关法律法规的要求。 二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 （一）对信息披露义务人基本情况的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：

企业名称	神州云科（北京）科技有限公司
住所	北京市北京经济技术开发区科谷一街 8号院 1号楼 24层 2402(北 京自贸试验区高端产业片区亦庄组团)
法定代表人	叶海强
注册资本	15,000万元
统一社会信用代码	91110108【【微信】】
企业类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；软件咨询；软件开 发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售计算 机、软件及辅助设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、进 出口代理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
营业期限	2021-12-21至无固定期限
控股股东	神州数码（中国）有限公司
通信地址	北京市海淀区上地九街 9号数码科技广场
联系电话	010-82707777

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。 （二）对信息披露义务人相关的股权及其控制关系的核查 1、信息披露义务人的股权结构 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权结构图如下：

郭为

神州数码集团股份有限公司 （000034.SZ）

神州数码（中国）有限公司

神州云科（北京）科技有限公司

2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况 经核查，截至本核查意见出具日，神码中国持有神州云科 100%的股权，为神州云科的控股股东。 （1）控股股东基本情况

企业名称	神州数码（中国）有限公司
住所	北京市海淀区上地九街 9号 3层 304号
法定代表人	郭为
注册资本	104,272.225万元
统一社会信用代码	91110108717745042K
企业类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	研究、开发计算机硬件及配套零件；网络产品、多媒体产品、电 子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印 刷照排设备、计算机应用系统的安装和维修；计算机及通讯设备 的技术服务；技术咨询、技术服务、技术转让；经营自产产品的 出口业务；代理进出口、货物进出口、技术进出口；代理销售计 算机硬件、软件及外围设施；销售自行开发的产品、电子产品； 销售医疗器械 II类；销售第三类医疗器械。（市场主体依法自主 选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限	2000-04-03至 2050-04-02
通信地址	北京市海淀区上地九街 9号数码科技广场
联系电话	010-82707777

（2）实际控制人基本情况 截至本核查意见出具日，神州数码持有神码中国 100%的股权，为神码中国的控股股东，神州云科的间接控股股东。郭为先生为神州数码的实际控制人，因此，郭为先生为神州云科的实际控制人。 （三）对信息披露义务人及控股股东所控制的核心企业情况的核查 1、信息披露义务人所控制的核心企业情况 根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无控股子公司。 2、信息披露义务人控股股东所控制的核心企业情况 根据信息披露义务人控股股东神码中国出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，除持有神州云科100%的股权以外，神码中国所控制的核心企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	北京神州数码有限公司	100,000	95%	IT分销业务
2	神州数码（深圳）有限公司	100,000	100%	IT分销业务

3、间接控股股东神州数码控制的核心企业情况 根据信息披露义务人间接控股股东神州数码出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，除持有神码中国100%的股权以外，神州数码控制的核心企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	广州神州数码信息科技有限公司	32,559.5	100%	IT分销业务
2	上海云角信息技术有限公司	5,000	100%	云服务、数字化解决方案
3	上海神州数码有限公司	23,105.115	100%	IT分销业务
4	北京神州数码云计算有限公司	10,000	本文地址： https://www.suitangyanyi.com//show-50232.html 版权声明：除非特别标注原创，其它均来自互联网，转载时请以链接形式注明文章出处。 网络买书 分享到： 上一篇招商蛇口： 招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要 下一篇处理车辆质量投诉话术 如何有效投诉汽车生产企业 推荐 第15个淘宝双十一大促活动最强攻略来啦，红包每日领取,要怎么领优惠券，最后一天最便宜吗关于第15个淘宝双十一大促优惠有多大的详细介绍 淘宝每日一猜5月27日答案进阶计划 淘宝每日一猜开启初夏踏浪季 双十二购物狂欢节顾名思义是每年12月12日 618超级喵运会喵运会平局 ，2023 618淘宝狂欢盛典真的能便宜吗？最低价入手攻略！88vip大额券什么时间可以领 网络营销策划开题报告范文大全 网络营销问题应用研究开题报告 淘宝怎么搜可以买到厚实毛衣 淘宝便宜又好看的毛衣怎么搜 2023年即时零售发展趋势 2023版新零售行业分析报告 风月鉴 月光小夜曲